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Cómo hacer un acuerdo de accionistas sin esperar a tener un conflicto
Un buen acuerdo de accionistas no empieza copiando un contrato de internet. Empieza cuando los socios hacen explícito qué espera cada uno sobre trabajo, dinero, decisiones, propiedad y salida.
En esta guía te mostramos las conversaciones que conviene tener antes de convertirlas en un acuerdo.
Guía educativa para sociedades y SAS en Ecuador. No sustituye asesoría jurídica para casos particulares.
Un acuerdo de accionistas no debería empezar por las cláusulas
Cuando dos o más personas empiezan una empresa, muchas cosas parecen obvias.
- Todos van a trabajar.
- Todos quieren que el negocio crezca.
- Todos van a decidir juntos.
- Todos saben qué puso cada uno.
Hasta que dejan de ser obvias.
Los conflictos suelen aparecer alrededor de expectativas que cada socio daba por entendidas y que nunca fueron realmente acordadas.
Por eso, antes de redactar cláusulas, hay que sacar esas expectativas a la superficie.
Primero cada socio entiende lo que espera. Después comparan respuestas y resuelven diferencias. Solo entonces convierten los acuerdos importantes en reglas escritas.
Esta lógica está inspirada, entre otros enfoques de gobierno entre socios, en las ideas desarrolladas por David Gage en The Partnership Charter. El contenido de esta guía es original de simpleSAS.
10 cosas que deberían conversar antes de hacer el acuerdo
¿Qué estamos construyendo?
No basta con decir “queremos que a la empresa le vaya bien”. Conversen sobre:
- El tamaño que imaginan
- El tipo de negocio
- Qué tan rápido quieren crecer
- Cuánta inversión están dispuestos a buscar
- Cuánta dedicación va a pedir el proyecto
- Si algún día venderían la empresa
- El horizonte de cada fundador
Dos socios pueden querer la misma empresa hoy e imaginar futuros completamente distintos.
¿Por qué quiere estar aquí cada uno?
Qué busca cada socio en este proyecto:
- Construir patrimonio
- Tener un empleo estable
- Crear algo grande
- Ganar libertad y control del tiempo
- Trabajar en una industria que le importa
- Vender la empresa eventualmente
Las motivaciones no tienen que ser idénticas, pero sí tienen que poder convivir.
¿Qué aporta cada socio?
Vale la pena separarlo, porque no todo aporte es del mismo tipo:
- Dinero
- Trabajo
- Equipos o activos
- Clientes y contactos
- Conocimiento
- Propiedad intelectual
- Riesgo asumido
No todo aporte tiene que valer lo mismo ni convertirse automáticamente en acciones. La pregunta importante es saber qué está poniendo cada uno y cómo se reconoce ese aporte.
¿Cuánta dedicación esperamos de cada uno?
Un socio trabaja 50 horas por semana. Otro mantiene su empleo y dedica 10. Los dos pueden seguir siendo socios. El problema aparece cuando uno esperaba que ambos estuvieran full time y nunca lo hablaron. Conversen:
- Dedicación mínima de cada uno
- Funciones y responsabilidades
- Disponibilidad real
- Actividades externas permitidas
- Qué pasa si alguien deja de trabajar
¿Quién es dueño de cuánto?
Son decisiones relacionadas, pero diferentes. Tener más acciones no significa necesariamente cobrar el mayor sueldo. Trabajar más horas no cambia automáticamente la propiedad. Y repartir 50/50 no elimina una decisión: crea una estructura de poder que también necesita reglas de desempate.
Acciones ≠ sueldo ≠ utilidades ≠ control
¿Quién decide qué?
Decir “decidimos todo juntos” funciona hasta que la empresa tiene que decidir rápido. Definan quién manda en cada área:
- Operación
- Ventas
- Contratación
- Gastos
- Deuda
- Estrategia
- Propiedad intelectual
- Entrada de nuevos accionistas
- Distribución de utilidades
¿Qué puede decidir cada socio solo y qué requiere aprobación de todos?
¿Cómo funciona el dinero?
Conviene conversarlo antes de que exista dinero:
- Sueldos
- Reembolso de aportes
- Préstamos de socios a la empresa
- Reinversión
- Dividendos y utilidades
- Gastos que requieren autorización
- Nuevas aportaciones de capital
USD 15.000 pueden significar capital para un socio y préstamo para otro. Si no lo dijeron, ambos pueden creer que tienen razón.
¿Qué consideramos justo?
Igualdad y justicia no siempre son lo mismo. Tres socios pueden tener el mismo porcentaje y aportar cantidades muy distintas de tiempo. La propiedad puede seguir igual mientras la remuneración cambia. Lo importante es que los criterios sean explícitos.
Muchos conflictos empiezan con una frase silenciosa: “yo estoy poniendo más que tú”.
¿Qué pasa si las cosas cambian?
¿Qué pasa si…
- …un socio quiere irse?
- …deja de trabajar?
- …se muda a otro país?
- …necesitamos más dinero?
- …quiere vender sus acciones?
- …aparece un inversionista?
- …quiere montar otro negocio?
- …un cliente lo contrata personalmente?
- …fallece?
- …la compañía deja de funcionar?
- …alguien quiere vender la empresa y otro no?
No solo hay que planificar el fracaso. El éxito también puede poner a prueba una sociedad.
Si la salida termina en una venta de participaciones, la parte operativa está en nuestra guía sobre cesión de acciones en una SAS.
¿Cómo vamos a resolver un desacuerdo?
El objetivo no es diseñar una empresa donde nunca existan conflictos. Es diseñar una sociedad capaz de resolverlos.
El acuerdo debería establecer cómo escalar un desacuerdo antes de que termine paralizando la empresa.
¿Qué debería incluir un acuerdo de accionistas?
No existe una lista única. Dependiendo de cada empresa y de la asesoría aplicable, el documento puede recoger temas como estos:
- Participación de cada accionista
- Aportaciones realizadas y futuras
- Funciones y dedicación
- Reglas sobre remuneración
- Decisiones y mayorías
- Materias reservadas
- Distribución de utilidades
- Ingreso de nuevos accionistas
- Transferencia de acciones
- Derecho de preferencia
- Mecanismos para situaciones 50/50
- Reglas de salida
- Consecuencias si alguien deja de aportar
- Propiedad intelectual
- Confidencialidad
- Actividades externas
- Solución de controversias
- Fallecimiento o incapacidad
- Valoración de participaciones cuando corresponda
No todas estas reglas tienen que vivir necesariamente en el mismo documento. Parte del trabajo jurídico es determinar qué conviene incorporar al estatuto, qué queda en el acuerdo entre accionistas y qué requiere otros instrumentos.
Cuando esas reglas se activan y hay que ejecutarlas, casi siempre terminan en actos societarios: reformas, nombramientos, transferencias. Así manejamos la documentación societaria cuando llega ese momento.
¿El estatuto de la SAS no es suficiente?
El estatuto organiza jurídicamente la compañía y contiene reglas fundamentales de su funcionamiento.
Pero los socios suelen necesitar conversar con mayor detalle asuntos que afectan su relación cotidiana:
En una SAS existe flexibilidad para estructurar muchas reglas desde el inicio. Por eso la pregunta correcta no es “¿estatuto o acuerdo?”, sino:
¿Qué reglas necesitamos y dónde conviene documentarlas?
Mini Partnership Charter
10 conversaciones antes de asociarse
Antes de redactar su acuerdo, siéntense a responder estas diez preguntas por separado y después compárenlas.
- 1¿Qué estamos construyendo?
- 2¿Por qué quiere estar aquí cada uno?
- 3¿Qué aporta cada socio?
- 4¿Qué dedicación esperamos?
- 5¿Quién será dueño de qué?
- 6¿Quién decide qué?
- 7¿Cómo funcionará el dinero?
- 8¿Qué consideramos justo?
- 9¿Qué pasa si algo cambia?
- 10¿Cómo vamos a resolver un conflicto?
PDF de una página, para imprimir y llenar a mano.
¿Buscas más material gratuito? Están en manuales e informes.
Conversaron. Ahora conviertan las respuestas en reglas.
simpleSAS tiene un diagnóstico de alineación entre socios. Cada socio responde por separado, comparamos las respuestas y las decisiones que toman pueden convertirse en un acuerdo firmado.
Preguntas frecuentes
Descarga el Mini Partnership Charter y úsenlo como punto de partida de la conversación.
No busquen una sociedad sin conflictos.
Construyan una sociedad capaz de tener conflictos sin destruirse.
Las reglas sirven precisamente para los días en que la buena voluntad ya no es suficiente.